El objeto principal de la Ley 22/2015, de 20
de julio, de Auditoría de Cuentas, publicada en el BOE de 21 de julio de 2015,
es culminar el proceso de adaptación de
la normativa española a la Directiva 2006/43/CEE relativa a la auditoría legal
de las cuentas anuales y consolidadas, tras su modificación por la Directiva
2014/56, y al Reglamento comunitario 537/2014 sobre los requisitos específicos
para las denominadas Entidades de Interés Público. La entrada en vigor de ambas
normas tiene como fecha límite el mes de junio de 2016.
Entrada en vigor
La disposición adicional decimocuarta
establece la entrada en vigor de la Ley el día 17 de junio de 2016.
No obstante, lo previsto en los capítulos I,
III y IV, secciones 1.ª a 4.ª, del título I, en relación con la realización de
trabajos de auditoría de cuentas y la emisión de los informes correspondientes,
será de aplicación a los trabajos de auditoría sobre cuentas anuales correspondientes
a ejercicios económicos que se inicien a partir de dicha fecha, así como a los
de otros estados financieros o documentos contables correspondientes a dicho
ejercicio económico.
2.
Adicionalmente, las siguientes disposiciones entrarán en vigor día el
día 22 de julio de 2015, día siguiente de la publicación de esta Ley en el
«Boletín Oficial del Estado»:
a) El
artículo 11, en relación con los requisitos exigidos a las sociedades de
auditoría.
b) El
artículo 69.5, en lo referente a la habilitación contenida en relación con la
tramitación abreviada del procedimiento sancionador.
c) La
disposición adicional cuarta, en relación con la colaboración de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia.
3.
Asimismo, entrarán en vigor el 1 de enero de 2016 las siguientes
disposiciones:
a) Los
artículos 21.1, primer párrafo, en relación con el periodo de vigencia de las
incompatibilidades, y 39.1, en relación al periodo de cómputo de
incompatibilidades a que se refiere el artículo 5.1 del Reglamento (UE)
537/2014, de 16 de abril.
b) El
artículo 58, relativo al Comité de Auditoría de Cuentas del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
c) Los
artículos 87 y 88, en relación con las tasas del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas.
d) Los
apartados uno a tres, siete a once y catorce a diecinueve de la disposición
final cuarta, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
e) La
disposición final duodécima, referida al no incremento de gasto.
4. Lo previsto en la disposición adicional
décima (información de los pagos efectuados a las Administraciones Públicas),
en la disposición final cuarta (modificación del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital) apartados cuatro a seis, doce y trece, en la disposición
final primera (modificación del Código de Comercio), en la disposición final
quinta (Modificación de la Ley del Impuesto sobre Sociedades) y en la
disposición final decimotercera (Régimen jurídico de la reserva por Fondo de
Comercio) será de aplicación a los estados financieros que se correspondan con
los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016.
Culmina el proceso de adaptación de la
normativa española a la UE
Diversas normas se sucedieron para completar
este régimen, entre las que hay que destacar dos reformas sustanciales. La
primera de ellas se llevó a cabo mediante la Ley 44/2002, de 22 de noviembre,
de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, que introdujo modificaciones
sustanciales que afectaron a diversos aspectos, y posteriormente la Ley
12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio,
de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores
y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la
normativa comunitaria.
Esta última introdujo importantes
modificaciones que afectaban al contenido mínimo del informe de auditoría con
el objeto de favorecer la comparabilidad en el entorno económico internacional;
el deber de independencia de los auditores …
Finalmente, teniendo en cuenta las numerosas
modificaciones producidas, el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio,
aprobó el Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, que ahora queda
derogado por la nueva Ley.
El nuevo marco normativo de la UE ha
introducido cambios sustanciales derivados de la necesidad de recuperar la
confianza de los usuarios en la información económica financiera que se audita,
en especial la de las entidades de interés público y de reforzar la calidad de
las auditorías, fortaleciendo su independencia. Por todo ello, en la Directiva
2014/56/UE de 16 de abril de 2014, que se transpone en esta Ley, y en el Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de
abril de 2014, se incorporan mecanismos para fortalecer el sistema de
supervisión pública en aras a asegurar la plena efectividad del nuevo marco
regulatorio.
Objetivo
El objetivo de la norma es mejorar la calidad
de las auditorías, fortaleciendo su independencia, para reforzar la confianza
en la información económica y financiera.
En definitiva, se pretende recuperar la
confianza de los usuarios en la información económica financiera que se audita,
en especial la de las entidades de interés público.
Estructura
Esta Ley se estructura en un título Preliminar
y cinco títulos, en los que se contienen ochenta y nueve artículos, diez
disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias, una disposición
derogatoria y catorce disposiciones finales.
La estructura de la nueva Ley debe explicarse
partiendo, de un lado y en lo que a los auditores de interés público se
refiere, de su integración con el Reglamento (UE) n. º 537/2014, de 16 de
abril, y de otro lado, de la necesidad de transponer la Directiva 2014/56/UE.
Contenido
Tal y como adelantamos en NJ, al hacernos eco
de la aprobación del Proyecto de Ley, la nueva norma incorpora concretas
disposiciones en aras de recuperar la confianza de los usuarios en la
información económica financiera que se audita, en especial la de las entidades
de interés público y de reforzar la calidad de las auditorías.
La norma regula el régimen de acceso, así como
el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, cuyo contenido público se ve
modificado para incorporar el mandato europeo de publicidad de las sanciones.
Modifica determinados aspectos del régimen de
inscripción obligatoria, en el Registro Oficial citado, de aquellos auditores
de cuentas y sociedades de auditoría que emitan informes de auditoría en
relación con las cuentas anuales o consolidadas de ciertas sociedades
domiciliadas fuera de la Unión Europea cuyos valores estén admitidos a
negociación en España, previo cumplimiento de requisitos equivalentes a los que
se exige a los auditores de cuentas nacionales.
Se incorpora ex lege por mandato de la Unión
Europea, la obligación de escepticismo profesional, así como la aplicación del
juicio profesional, que deben presidir la realización de cualquier trabajo de
auditoría desde su planificación hasta la emisión del informe
Destacamos entre el contenido más relevante:
Normas de auditoría
En lo que a las normas de auditoría se
refiere, se siguen manteniendo las normas internacionales de auditoría que sean
adoptadas por la Comisión de la Unión Europea. En este punto, se establece la
posibilidad de que las normas técnicas de auditoría actualmente existentes y
las de nueva emisión puedan imponer requisitos adicionales a los contemplados
en normas internacionales de auditoría adoptadas por la Unión Europea, según la
Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de
2014.
Mayor contenido del informe de auditoría
La transparencia es otro de los objetivos de
esta norma, la Ley pretende clarificar el papel del auditor e incrementar la
información.
El art. 5 regula el contenido del informe de
auditoría de cuentas anuales.
Para todos los auditores se establece un mayor
contenido del informe de auditoría. En el caso de auditores de cuentas o
sociedades de auditoría de entidades de interés público se les exige como
novedad un informe adicional (art. 36 de
la Ley) que debe entregarse a la comisión de auditoría. En él se deben explicar
cuestiones relacionadas con los resultados y el proceso de la auditoria, al
objeto de contribuir a la integridad y transparencia de la propia información
financiera auditada.
Los contratos no podrán durar más de diez años
En relación con las distintas opciones
ejercidas respecto a las normas de honorarios, de servicios prohibidos y
rotación externa, se opta por ejercer determinadas opciones más restrictivas,
consistentes en fijar, en beneficio también de una mayor seguridad jurídica,
determinadas situaciones que impiden realizar la auditoría de cuentas. De esta
manera se pretende asegurar una aplicación consistente y uniforme de las normas
de independencia, pilar fundamental en que descansa la confianza que se
deposita en el informe de auditoría.
El art. 40 regula que la contratación,
rotación y designación de auditores de cuentas o sociedades de auditoría,
señala que el período total de contratación, incluidas las prórrogas, no
excederá e la duración máxima de diez años, no obstante, transcurrido este
plazo y, el auditor podrá seguir cuatro años más, siempre que entre otro
auditor y se realice una auditoría conjunta.
En cuanto a la rotación la norma establece
que, una vez transcurridos cinco años desde el contrato inicial, será
obligatoria la rotación de los auditores principales responsables del trabajo
de auditoría, debiendo transcurrir en todo caso un plazo de tres años para que
dichas personas puedan volver a participar en la auditoría de la entidad
auditada.
Limitación de los honorarios de los auditores
En relación con las normas de limitación de
honorarios por dependencia financiera, el art. 41, sobre honorarios y
transparencia, impone el requisito más restrictivo de prohibir la realización
de auditoría en el ejercicio siguiente, toda vez que alcanzar determinado
porcentaje de concentración, supone una amenaza de interés propio e incluso de intimidación
que no puede mitigarse.
En relación con las limitaciones de honorarios
se exige que el auditor considere adicionalmente la red en que opera al objeto
de evitar que mediante ésta se eluda su cumplimiento.
Independencia de los auditores. Régimen de
incompatibilidades
El art. 16 regula las causas de
incompatibilidad, con el fin de reforzar la independencia de los auditores.
En concreto, se recogen diversas causas de
incompatibilidad subjetivas, y servicios incompatibles que el auditor no puede
prestar a la auditada que sea Entidad de Interés Público, su matriz y sus
dependientes.
Se modifican determinadas situaciones o
servicios que generan incompatibilidad para realizar la auditoría, incorporando
los relacionados con operaciones realizadas con los instrumentos financieros,
la tenencia de intereses significativos y la aceptación de obsequios de valor
significativo. Mantiene el período de cómputo temporal de determinadas
situaciones de incompatibilidad al ejercicio anterior al que se refieren los
estados financieros auditados, reduciéndolo a un año para la gran mayoría, que
coinciden con los servicios que se prohíben para los auditores de entidades de
interés público.
Destacan, entre otros, los servicios de
contabilidad, de auditoría interna, de abogacía, salvo que dichos servicios se
presten por personas jurídicas distintas y con consejos de administración
diferentes, y sin que puedan referirse a la resolución de litigios sobre
cuestiones que puedan tener una incidencia significativa, o de diseño de
procedimientos de control interno o de gestión de riesgos relacionados con la
información financiera.
Determinados familiares del auditor tampoco
pueden prestar esos servicios incompatibles a la entidad auditada. Por ejemplo,
el cónyuge del auditor no puede llevar la contabilidad de la auditada.
Requisitos más estrictos para los auditores de
entidades de interés público
El capítulo IV, dividido en cuatro secciones,
contiene los requisitos más estrictos exigidos a los auditores de entidades de
interés público.
En primer lugar, debe emitirse un informe de
auditoría cuyo contenido es mucho más amplio que el previsto con carácter
general, en segundo lugar, estos auditores deben publicar el informe anual de
transparencia, y los de la red auditora. Además, se exige que se publique de
forma separada al de la red a la que pudiera pertenecer en aras de alcanzar una
mayor transparencia y evitar cualquier confusión, sin perjuicio del contenido
que adicionalmente podrá desarrollarse mediante resolución del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
Régimen de supervisión pública
Se regula el sistema de supervisión pública
cuya plena responsabilidad corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditoría
de Cuentas, autoridad responsable en materia de auditoría de cuentas,
delimitando este ámbito por las funciones que se atribuyen y los sujetos a los
que alcanza. A las que viene ejerciendo actualmente se incorporan las que exige
la nueva normativa, referidas a la vigilancia de la evolución del mercado de
auditoría
Régimen sancionador
Se introducen ciertas modificaciones en el
régimen de infracciones y sanciones. Dichas modificaciones se refieren
básicamente a:
• La inclusión de nuevos tipos infractores.
• La introducción de algunas modificaciones en
la clasificación de los tipos infractores.
• La modificación de las normas de publicidad
de las sanciones y de denuncia.
Tasas del ICAC
En materia de tasas destaca la creación de la
tasa por la expedición de certificados o documentos a instancia de parte y por
las inscripciones y anotaciones en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
Disposiciones
adicionales, transitorias y finales
Destaca la novedad incorporada mediante la
disposición adicional tercera, en la que se regula la exigencia de una Comisión
de Auditoría para las entidades de interés público, de acuerdo con los
requisitos, excepciones, dispensas, composiciones y funciones que contiene la
Directiva 2014/56/UE, de 16 de abril de 2014, e incorporando su contenido en el
articulado del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
En las tres disposiciones transitorias se
incorporan las que se contenían ya en la Ley 12/2010, de 30 de junio, así como
las referidas a deberes o requisitos que se consideran novedades con esta Ley
al objeto de establecer un periodo transitorio que facilite la aplicación de
los nuevos deberes o requisitos. Es el caso de los referidos a las sociedades
de auditoría y a las situaciones de incompatibilidad.
Las disposiciones finales regulan determinadas
modificaciones normativas, principalmente para ajustarse a la normativa de la
Unión Europea, debiendo destacarse la referida a las comisiones de auditoría, y
recogen determinadas habilitaciones, destacando la modificación que deja sin
vigor la definición de entidades de interés público por razón de tamaño
contenida en el Reglamento que desarrolla el Texto Refundido de la Ley de
Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre.
En concreto se modifican las siguientes
normas:
Código de Comercio, aprobado por Real Decreto
de 22 de agosto de 1885
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores
Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la
Jurisdicción Contencioso-administrativa
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio
Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto
sobre Sociedades
Deroga:
La Ley deroga cuantas disposiciones de igual o
inferior rango se opongan a lo dispuesto en ella, y en particular, el Texto
Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2011, de 1 de julio
