Vehículos para invertir en inmuebles en España
El régimen jurídico español permite varias formas jurídicas
mediante las cuales invertir en real estate/inmobiliario en España.
A continuación, destacamos algunas de las principales cuando
son varios los inversores interesados. Si sólo hay uno o pocos inversores que
invierten conjuntamente, con constituir una Sociedad Limitada ordinaria es
suficiente (así como formalizar un pacto de socios), con el resto de formas
entra en juego la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV, de ahora en
adelante), debido a que éste organismo regula la intermediación de fondos. Es
decir, cuando una entidad recibe dinero de otra para gestionarlo, ya sea en
inversiones inmobiliarias u otras, puede que se requiera autorización de la
CNMV para operar.
1. Sociedad ordinaria: si los inversores aportan sus fondos
directamente a una S.L. o S.A. y esta sociedad adquiere los inmuebles, la
actividad no está sujeta a control de la CNMV. Sin embargo, si los fondos los
recibe una S.L. o S.A. y ésta constituye nuevas sociedades a través de las
cuales adquiere inmuebles, aquí ya entra o puede entrar en juego la CNMV.
El problema es que, en la inversión inmobiliaria con varios
inversores, a menudo uno de ellos ejerce como “gestor” o “manager”, por lo que
es habitual que la estructura ordinaria de una sociedad sea suficiente, siendo
necesario separar la gestión. Ante estas necesidades se presentan las
siguientes estructuras:
1.1.
Pledge Fund: esta estructura consiste en
constituir una sociedad titularidad del gestor o manager, que busca
oportunidades en real estate y las presenta a los miembros del Pledge Fund (es
como un club de inversores). Posteriormente, cada miembro decide libremente si
co-invertir en el inmueble. Esta inversión puede hacerse por cada miembro
directamente en el inmueble o con una nueva sociedad de los co-inversores que
adquiere el inmueble, o bien, formalizar un contrato con el Pledge Fund para
que este invierta. En el segundo caso, puede que la actividad requiera
autorización de la CNMV.
1.2. SGEIC + FICC: este tipo de estructura está regulada por
la CNMV y permite que varios inversores aporten sus fondos en el fondo (FICC) y
que este fondo esté gestionado por el gestor o manager, que actúa a través de
la SGEIC. Esta SGEIC, obtiene una contraprestación por su trabajo.
Este tipo de entidad se conoce como de tipo cerrado, debido
a que los inversores deben invertir y desinvertir conjuntamente, a diferencia
de otras entidades, como la que veremos a continuación. Si se opta por esta
estructura
y se quieren separar proyectos inmobiliarios, hay que
constituir un FICC por cada proyecto.
1.3. SGIIC + FII (inmobiliario): este tipo de estructura
está regulada por la CNMV y requiere de al menos 100 inversores. Se trata de
una entidad de inversión colectiva de tipo abierto, debido a que los inversores
pueden entrar y salir del fondo separadamente. La SGIIC es la sociedad que
gestiona el fondo y, por lo tanto, la sociedad controlada por el gestor o
manager que administra las inversiones.
Los FII pueden dividirse en departamentos y en cada uno
asignar determinados inversores y proyectos inmobiliarios. Para optar para esta
figura se requiere de un fondo de al menos 9.000.000€.
Autor: Àlex Plana Paluzie
Abogado área M&A
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